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什么是股东查账权

来源:北京公司律师   网址:http://www.zichaw.com/  

  

【摘要】股东查账权是股东的一项基础性权利,对保护股东权利、完善我国公司治理制度具有十分重要的意义。股东查账权法律制度所承担的核心功能或者说调整的利益关系的核心内容是对股东查账权与公司经营权的冲突的协调。本文在对这些问题作简要分析的基础上,就股东查账权与公司财务审计权的界限及股东查账权的司法标准等问题进行了进一步探讨。

【全文】

新《公司法》第34条第 2款对有限责任公司股东查阅公司会计账簿的权利作了规定,这是我国公司法首次规定股东的此项权利。诚然,该规定的立法目的是为了保障公司股东对公司经营状况的知情权,但也引出了股东查账权行使的范围应当如何界定、程序设置是否科学、公司的抗辩权如何限定、股份有限公司股东是否拥有查账权等诸多疑问。这些疑问既产生了股东知情权要与公司经营权的冲突及协调等理论问题,也关系到公司法相关规定的准确实施,特别是如何把握股东查账权的相关司法标准。

一、股东查账权的含义

什么是股东查账权,法学上并没有一个明确的定义。

以有限责任公司为例,从新《公司法》第34条第 2款的规定看,股东查账权可以从以下几个方面予以界定:

(1)查账权的主体是公司股东。

(2)查账权的对象是公司会计账簿。

(3)查账权的客观方面主要为查阅会计账簿。

(4)查账权的行使为要式行为。

(5)股东查账权的救济。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

需要特别澄清的,一是股东对其账目的予以说明的标准是什么根据上述规定,公司对股东书面申请的审查实际上是实质审查,这就涉及到股东是否负有协助公司进行实质审查的义务。从语义上分析,“说明”与“证明”存在本质的不同,“说明”只须主观表述,而无须提出证据予以证明。从立法目的来看,此项规定旨在保护股东合法权利,如果赋予其过多的义务,则容易使公司无限提高证明标准,可能导致股东的申请得不到到公司接受或拒绝与否的明确回应,或权利行使容易受到公司的不合理阻挠,因而不利于其权利的行使和救济。二则应当强调公司拒绝提供查阅的合理依据须为主客观的结合,二者不可或缺。具体地说,就是公司如拒绝提供查阅,则既须证明请求查账的股东在主观上有“不正当目的”,又须证明查账的行为在客观上存在“损害公司合法利益”的可能。

二、股东查账权的性质、地位与意义

从上述分析可知,股东查账权具有以下基本性质:

(1)股东查账权是公司法赋予股东的一项法定权利。公司法关于股东查账权的规定,应视为公司法的强行性而非任意性规定。由于查账权是公司法赋予股东的法定权利,并非公司章程可以任意限制或排除的事项,如果公司章程限制或排除股东的此项权利,则公司章程的相关内容应为无效。

(2)股东查账权是一项请求权。如前所述,股东行使查账权须依一定程序向公司提出请求然后才能行使,由此说明股东查账权具备请求权的性质。这与新《公司法》第34条第1款所规定的“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”相比较,显然存在较大的差别。

(3)股东查账权是一项股东知情权。新《公司法》第34条所规定的股东权利,其性质上均属于知悉公司经营行为和经营状况的权利范畴。

对于股东查账权的重要性,可从以下几个方面分析:

(1)股东查账权是股东知情权的重要内容。公司财务状况是公司经营状况十分重要的内容,而公司会计账簿则是记载公司财务状况的最重要的会计文件。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过公司账簿了解公司财务状况。

(2)股东查账权是股东权的基础性权利。股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础,作为股东知情权最重要内容的股东查账权,自然是股东权的基础性权利。脱离股东查账权,则股东知情权无法真正保障,股东权的行使也无法实现维护股东合法权益的根本目的。

原《公司法》对于股东查账权的忽视,不仅是对股东查账权作为股东权的基础性权利的忽略,更是脱离我国社会诚信体系十分不健全这一基本现实,造成了公司治理的严重失衡。在经历了权利被任意损害的痛苦后,一些股东开始以股东知情权诉请法院保护其查账权,并大都得到了法院的支持。但法院在维护股东知情权的同时,却由于对公司治理结构缺乏整体的把握,因而大多无法准确把握股东查账权的界限。因此,股东查账权的人律,既具有规范公司经营行为,弥补社会信用较差的作用,又可为司法实践提供依据,总体上为股东权利和投资信心的保护提供了制度前提。

三、股东查账权与公司经营权的冲突与协调

任何权利、义务在法律上的设置,都蕴藏着冲突和协调,也因此划定了权利和义务的界限。股东查账权的人律,既意味着股东权对公司经营权的制约,也意味着公司经营权对股东权的反制。股东查账权与公司经营权的冲突构成了公司法设置和调整股东查账权所面临的基本矛盾。由于控股股东、实际控制人的存在,这一基本矛盾中又可能蕴含着另一层矛盾——中小股东与大股东之间的矛盾冲突。这两对矛盾的平衡协调应当始终是相关立法和司法的基本任务。

股东查账权的行使可能给公司正常经营带来的损害主要存在于以下几个方面:

(1)如果股东过于频繁地行使查账权,可能使公司经营管理者疲于应付,妨碍公司业务的正常运转。

(2)股东如果缺乏必要的专业知识,对公司会计账簿的查阅并不能必然使其真正了解公司财务状况,反而可能带来不必要的误解,并误导股东正确行使权利,对公司正确决策产生不利影响,也可能给公司经营管理者带来更繁重的解释负担。

(3)股东通过查账所知悉的公司商业秘密如果得不到有效保护,则可能损害公司正当的商业利益。当然,保守公司商业秘密是股东应负的法律义务(虽然公司法对此并没有明确的规定),而非股东行使查账权时所负的特殊义务。

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