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清算时股东应该承担的法律责任有哪些

来源:北京公司律师   网址:http://www.zichaw.com/  

  

合同诈骗是指以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中,通过虚构事实、隐瞒真相、设定陷阱等手段骗取对方财产的行为。或者是合同一方当事人故意隐瞒真实情况,或故意告知对方虚假情况,诱使对方当事人作出错误的意思表示,从而与之签订或履行合同的行为。

法律咨询:

a公司(有限责任)因经营之需向b公司借款人民币10万元,约定日后归还,但未按约还款。后公司法定代表人因犯诈骗罪被判有期徒刑十五年。因未按时年检,a公司被工商行政管理部门吊销了营业执照。b公司将a公司的三位股东告上法庭,要求还款。审理中,大股东(即法人代表,占出资75%)承认借款事实,但认为他未全额出资,其部分投资款是由开发区垫付。两位小股东(分别占出资20%和5%)则认为,自己未按出资比例投资,也未收到公司的红利,自己不是股东,拒绝还款。

律师回答:

被告作为a公司股东的身份不仅明确,而且是合法有效的。按照公司法的有关规定,a公司被吊销营业执照后,三股东应对公司财产进行清理,并在清理基础上按投资比例承担清偿责任。同时,如果债权人有证据证明验资单位验资不实,或者开发区垫资的事实,债权人可将审计事务所和开发区列为共同被告,追究其验资责任或垫资责任。因此,原告以股东为被告,要求其承担公司财产清理与债务清偿责任,完全合情合理。即使公司被注销后,股东并未从公司实际取得任何财产,原告同样可以要求股东承担相应的责任,因为正是由于股东未履行清算义务,才导致公司财产流失或被他人侵占,股东对此负有不可推卸的责任。

相关法律知识:

出资是股东最基本的、最重要的义务。股东按照出资比例分取红利。公司经营活动是以其资本作为基本的物质条件和经营手段,而资本的来源是股东的出资。股东违反出资义务,只能就其出资部分主张权利,但却不能免除其股东应承担的义务和责任。出资义务并非以具体的股东权利为对价,它产生于公司设立协议的约定和公司法以及公司章程的规定。在公司设立过程中,它属于合同义务,在公司成立后,则成为法定义务。任何股东未履行实际出资以前,此种义务都不能免除。股东未履行出资义务,并不能改变其已有的股东资格,这种资格取决于公司章程和股东名册的记载,以及工商行政部门注册登记的确认,是证明其资格的基本依据。否认未出资股东的股东资格,等于否认其与公司之间的任何法律联系,对其出资责任的追究也失去了根据。

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