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公司合并的方式有哪些

来源:北京公司律师   网址:http://www.zichaw.com/  

  

公司的合并大多会使企业有更好的前景发展,然而大多股东也都是愿意看见公司合并的,那么我国公司合并的主要形式有哪些?以下内容均为收集整理的关于公司合并的方式有哪些的相关内容,希望以下内容能为您心中的疑惑找到答案.

公司合并法律程序

1. 董事会提出合并方案或者合并计划。

公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2.股东会(大会)表决通过合并决议。

公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。

合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序。

实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。

合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

我国企业兼并的主要形式:

1、兼并办法中规定的兼并方式

兼并办法第4条规定,企业兼并主要有以下几种形式:

承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。

购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。

吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。

控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。

2、《中华人民共和国公司法》规定的合并方式

公司法第184条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。

3、《中华人民共和国证券法》规定的兼并方式

证券法第78条规定,上市公司可以采取要约收购或者协议收购两种兼并形式。

由此可见,在我国法上,公司合并是企业兼并的一种方式。

公司合并的方式

如前所述,公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方式。依据公司法第184条第2款,一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

同时,公司合并与不同于公司资产的收购。从法律性质上看,公司合并的本质是公司人格的合并;而资产收购的性质是资产买卖行为,不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买卖行为,不影响公司的人格。从本质上讲,股权收购和资产收购都是买卖行为,而非公司合并的本质---公司人格的合并。

延伸拓展:

法律后果

一、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

二、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

三、 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。

公司合并协议

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公司合并后的税务事项该怎么处理

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