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企业合并的购买法和权益结合法

来源:北京公司律师   网址:http://www.zichaw.com/  

  

2006年2月,财政部发布了新的会计准则体系,其中第20号准则为《企业合并》会计准则。《企业合并》会计准则的发布,改变了我国没有专门的企业合并会计准则,实务中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》以及国际财务报告准则中相应准则规定的局面。新企业合并准则在与国际会计准则趋同的同时,根据我国企业合并的实际情况,增加了符合我国国情的内容,但同时也给企业提供了新的利润操纵机会。

一、企业合并的购买法和权益结合法

在实务操作中,对企业合并的会计处理方法有购买法和权益结合法两种。

购买法认为,企业合并是一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业净资产的一种交易,在合并后被购买的企业丧失法人地位不再继续经营,被购买企业资产的风险和收益转移到购买方。在购买法下,对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的公允价值来衡量,购买成本超过所取得的被购买企业净资产公允价值的差额,确认为商誉。合并企业的收益包括购买企业当年本身实现的收益以及购买日后被购买企业所实现的收益。

权益结合法则认为,企业合并是权益结合而不是购买,其实质是参与合并的各方企业的所有股东联合起来控制他们全部的净资产,以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益,是原企业所有者风险和利益的联合。在权益结合法下,资产和负债采用账面成本核算,不存在商誉确认问题。由于合并后的企业视同一开始就存在,不论合并发生在年度的哪个时点,参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。

在购买法下,重估后资产的公允价值通常高于其账面价值,这些增值的资产将在以后年度通过折旧或摊销等形式转化为成本或费用,从而导致购买法下的成本费用要高于权益结合法。另一方面,购买法下合并企业当年的利润仅仅包括被合并企业购买日后实现的利润,而权益结合法下合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润,而不管合并发生在哪一天。因此,权益结合法下的利润要高于购买法。因为合并后权益结合法仍以资产的原账面价值核算,而购买法以资产的公允价值核算,购买法下资产账面金额高于权益结合法,利润却低于权益结合法,所以权益结合法下的净资产收益率也要高于购买法。

购买法采用公允价值对购入的资产和负债进行计量,更能反映合并的经济实质,也便于投资者预测合并后企业未来的现金流量。而权益结合法虽然核算简单,但缺乏合理的概念基础,容易导致利润操纵行为。因此,国际上的做法是逐渐取消权益结合法,将购买法作为企业合并唯一的会计处理方法。

二、国际上企业合并的会计处理方法

美国是最早采用权益结合法的国家,1970年发布的apb第16号意见书《企业合并》允许同时采用购买法和权益结合法,并对权益结合法的使用在参与合并企业的性质、所有者权益的结合方式、是否存在有计划的交易等方面提出了12项限制性条件,规定只有完全符合这12项条件的企业合并才能采用权益结合法编制合并报表。权益结合法虽然在一定程度上推动了美国的并购浪潮,但由于其通常能报告较高的收益,在实务中往往被滥用。

并且它与购买法的并用也产生了不少问题,相似的并购可以通过一系列的策划而选用有利于合并方的会计处理方法。特别是20世纪90年代以来,美国出现了第五次兼并浪潮,收购和兼并涉及的金额也越来越大,通过权益结合法操纵合并后企业经营业绩的经济影响日益增大,因此fasb在2001年颁布第141号会计准则《企业合并》中以取代apb第16号意见书,取消了权益结合法,明确购买法是惟一可以使用的方法。

国际会计准则委员会在其第22号会计准则《企业合并》中提出,当参与合并的企业的股东共同分担和分享合并后主体的风险和利益时,企业合并作为股权联合核算,采用权益结合法。但后来国际会计准则委员会认为,尽管通过权益性工具的交换会导致所有者权益的存在,但这些权益会在合并后发生变化,而权益结合法并没有反映所有者权益的变化,并且该方法忽略了企业合并中交换的价值。鉴于采用权益结合法不能反映管理层对所进行的投资及其后续绩效的受托责任,2004年3月31日新发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》取消了权益结合法。

三、我国企业合并准则中的处理方法

无论是国际会计准则还是美国会计准则,均将同一控制下的企业合并排除在准则规范范围外。而我国实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并,例如中央、地方国资委所控制的企业之间的合并,或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并。如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外,将无法真正解决我国现实中的企业合并问题。因此,在综合考虑相关情况的基础上,企业合并准则按照参与合并的企业是否受同一方控制,将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,并对两类企业合并的会计处理进行了不同的规范。

同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下的企业合并,不一定是合并双方完全出于自愿的交易行为,合并对价也不是双方讨价还价的结果,不能代表公允价值,因此以账面价值作为会计处理的基础,采用权益结合法处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量,合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积和留存收益。

在合并报表编制上,视同被合并企业在此前期间一直在合并范围之内,即合并后形成的主体在以前期间一直存在。合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值,合并利润表包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润,也就是说合并的利润表不仅要包括被合并企业合并后的利润,而且要包括被合并企业合并前所实现的利润。

非同一控制下的企业合并,是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。非同一控制下的企业合并,可以有双方的讨价还价,是双方自愿交易的结果,因此有双方认可的公允价值,采用购买法处理。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。经复核合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。在合并报表编制上,企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示,母公司合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,以商誉列示。

四、企业合并中的利润操纵

无论采用权益结合法还是购买法,在实际操作中都存在一定的利润操纵空间,值得相关部门和投资者的重视。

在权益结合法下,由于合并后的企业视同一开始就存在,不论合并发生在哪一天,参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。企业有可能在年末为了考核或者美化业绩的需要,进行突击式的合并,将当年度经营业绩较好的企业利润拉进企业的报表中。此外,权益结合法以账面价值作为计量的基础,不需要对购入资产重估价值,在资产重估价值高于账面价值的情况下,企业可以在合并后处置事实已增值但账面没有反映的资产,获取经营收益或非经营收益。

在购买法下,支付对价资产的公允价值和账面价值的差额计入当期损益,购买企业可通过调节资产的公允价值来调节利润。利用公允价值,购买企业还可以压低购入资产的重估价值,比如低估被购买企业的资产、高估其负债,再在合并后通过处置这些资产和负债获取利润。并且合并价差作为商誉入账,按照新的资产减值会计准则,商誉不需要摊销,只要求定期进行减值测试,这样,企业也不会面临合并后商誉摊销的压力。

利用合并利润表不包含被购买企业合并前损益的特点,被购买企业可在合并前通过计提巨额存货跌价准备或坏账准备等手段报出巨额亏损,合并后再予以转回,或者提前确认费用、推迟确认收入,从而提升合并后企业的业绩。

对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并

企业合并支付方式的税收筹划

企业合并程序

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